國務院辦公廳關于進一步完善

國有企業(yè)法人治理結構的指導意見

　　國辦發(fā)〔2017〕36號

　　各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　完善國有企業(yè)法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務。當前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發(fā)揮應有作用。根據(jù)《中共中央 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業(yè)法人治理結構，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度，經國務院同意，現(xiàn)提出以下意見：

一、總體要求

　　(一)指導思想。

　　全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局和協(xié)調推進“四個全面”戰(zhàn)略布局，牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規(guī)范權責，根據(jù)功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。

　　(二)基本原則。

　　1.堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位，遵循市場經濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現(xiàn)效率原則與公平原則，充分調動企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經營水平。

　　2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。

　　3.堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準則，規(guī)范權責定位和行權方式;法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業(yè)正常生產經營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。

　　4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統(tǒng)一，規(guī)范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監(jiān)督機制改革，構建符合國情的監(jiān)管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度。

　　(三)主要目標。

　　2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革;充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業(yè)經理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩?、監(jiān)事隊伍;黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善;遵循市場經濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

二、規(guī)范主體權責

　　健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)、股東會(包括股東大會，下同)、董事會、經理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

　　(一)理順出資人職責，轉變監(jiān)管方式。

　　1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表)，審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構根據(jù)本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

　　2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據(jù)股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經營活動。

　　3.出資人機構依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權利、履行股東義務，有關監(jiān)管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

　　(二)加強董事會建設，落實董事會職權。

　　1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度;董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監(jiān)督。

　　2.優(yōu)化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關股東依據(jù)股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換;國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

　　3.規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。

　　4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

　　(三)維護經營自主權，激發(fā)經理層活力。

　　1.經理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨浝韺Χ聲撠?，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

　　2.建立規(guī)范的經理層授權管理制度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經理人制度，實行內部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通企業(yè)經理層成員與職業(yè)經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

　　(四)發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責機制。

　　1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。對國有資產監(jiān)管機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經營管理活動。

　　2.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。

　　3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監(jiān)事、經理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務;要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執(zhí)行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規(guī)定嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領導人員干事創(chuàng)業(yè)。

　　(五)堅持黨的領導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。

　　1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。

　　2.充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經理層中的黨員每年要定期向黨組(黨委)報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢組組長(紀委書記)實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長(紀委書記)要堅持原則、強化監(jiān)督。紀檢組組長(紀委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

　　3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業(yè)黨組(黨委)領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經理層，董事會、監(jiān)事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組(黨委);黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業(yè)黨組(黨委)專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監(jiān)管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

三、做好組織實施

　　(一)及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業(yè)建設規(guī)范董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構負責完善國有企業(yè)法人治理結構。

　　(二)精心規(guī)范運作，做好相互銜接。國有企業(yè)要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現(xiàn)各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。國務院國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準管理辦法。

　　金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

　　國務院辦公廳

　　2017年4月24日

　　中央企業(yè)合規(guī)管理辦法

第一章 總則

第一條

　    為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治央企建設，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等有關法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條

    　本辦法適用于國務院國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)根據(jù)國務院授權履行出資人職責的中央企業(yè)。

第三條

　    本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關規(guī)章制度等要求。

　　本辦法所稱合規(guī)風險，是指企業(yè)及其員工在經營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

　　本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經營管理水平為導向，以企業(yè)經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。

第四條

　國資委負責指導、監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究。

第五條

　中央企業(yè)合規(guī)管理工作應當遵循以下原則：

　　(一)堅持黨的領導。充分發(fā)揮企業(yè)黨委(黨組)領導作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規(guī)管理全過程。

　　(二)堅持全面覆蓋。將合規(guī)要求嵌入經營管理各領域各環(huán)節(jié)，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。

　　(三)堅持權責清晰。按照“管業(yè)務必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責，嚴格落實員工合規(guī)責任，對違規(guī)行為嚴肅問責。

　　(四)堅持務實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。

第六條

　中央企業(yè)應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規(guī)管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。

第二章 組織和職責

第七條

　   中央企業(yè)黨委(黨組)發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規(guī)要求在本企業(yè)得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經營管理水平。

　　中央企業(yè)應當嚴格遵守黨內法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構在黨委(黨組)領導下，按照有關規(guī)定履行相應職責，推動相關黨內法規(guī)制度有效貫徹落實。

第八條

　中央企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：

　　(一)審議批準合規(guī)管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。

　　(二)研究決定合規(guī)管理重大事項。

　　(三)推動完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價。

　　(四)決定合規(guī)管理部門設置及職責。

第九條

　中央企業(yè)經理層發(fā)揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：

　　(一)擬訂合規(guī)管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施。

　　(二)擬訂合規(guī)管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規(guī)管理具體制度。

　　(三)組織應對重大合規(guī)風險事件。

　　(四)指導監(jiān)督各部門和所屬單位合規(guī)管理工作。

第十條

　中央企業(yè)主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規(guī)經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規(guī)管理各項工作。

第十一條

　中央企業(yè)設立合規(guī)委員會，可以與法治建設領導機構等合署辦公，統(tǒng)籌協(xié)調合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。

第十二條

　中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官，不新增領導崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領導合規(guī)管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理。

第十三條

　中央企業(yè)業(yè)務及職能部門承擔合規(guī)管理主體責任，主要履行以下職責：

　　(一)建立健全本部門業(yè)務合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風險識別評估，編制風險清單和應對預案。

　　(二)定期梳理重點崗位合規(guī)風險，將合規(guī)要求納入崗位職責。

　　(三)負責本部門經營管理行為的合規(guī)審查。

　　(四)及時報告合規(guī)風險，組織或者配合開展應對處置。

　　(五)組織或者配合開展違規(guī)問題調查和整改。

　　中央企業(yè)應當在業(yè)務及職能部門設置合規(guī)管理員，由業(yè)務骨干擔任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務指導和培訓。

第十四條

　中央企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負責本企業(yè)合規(guī)管理工作，主要履行以下職責：

　　(一)組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。

　　(二)負責規(guī)章制度、經濟合同、重大決策合規(guī)審查。

　　(三)組織開展合規(guī)風險識別、預警和應對處置，根據(jù)董事會授權開展合規(guī)管理體系有效性評價。

　　(四)受理職責范圍內的違規(guī)舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規(guī)行為的調查。

　　(五)組織或者協(xié)助業(yè)務及職能部門開展合規(guī)培訓，受理合規(guī)咨詢，推進合規(guī)管理信息化建設。

　　中央企業(yè)應當配備與經營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險水平相適應的專職合規(guī)管理人員，加強業(yè)務培訓，提升專業(yè)化水平。

第十五條

　中央企業(yè)紀檢監(jiān)察機構和審計、巡視巡察、監(jiān)督追責等部門依據(jù)有關規(guī)定，在職權范圍內對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調查，按照規(guī)定開展責任追究。

第三章 制度建設

第十六條

　中央企業(yè)應當建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規(guī)管理制度體系。

第十七條

　中央企業(yè)應當制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內容。

第十八條

　中央企業(yè)應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。

　中央企業(yè)應當針對涉外業(yè)務重要領域，根據(jù)所在國家(地區(qū))法律法規(guī)等，結合實際制定專項合規(guī)管理制度。

第十九條

　　中央企業(yè)應當根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進行修訂完善，對執(zhí)行落實情況進行檢查。

第四章 運行機制

第二十條

　     中央企業(yè)應當建立合規(guī)風險識別評估預警機制，全面梳理經營管理活動中的合規(guī)風險，建立并定期更新合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警。

第二十一條

　      中央企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。

第二十二條

　    中央企業(yè)發(fā)生合規(guī)風險，相關業(yè)務及職能部門應當及時采取應對措施，并按照規(guī)定向合規(guī)管理部門報告。

　　中央企業(yè)因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規(guī)風險事件，造成或者可能造成企業(yè)重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調，相關部門協(xié)同配合，及時采取措施妥善應對。

　　中央企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風險事件，應當按照相關規(guī)定及時向國資委報告。

第二十三條

　    中央企業(yè)應當建立違規(guī)問題整改機制，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規(guī)經營管理水平。

第二十四條

　   中央企業(yè)應當設立違規(guī)舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按照職責權限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調查和處理，對造成資產損失或者嚴重不良后果的，移交責任追究部門;對涉嫌違紀違法的，按照規(guī)定移交紀檢監(jiān)察等相關部門或者機構。

　　中央企業(yè)應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。

第二十五條

　   中央企業(yè)應當完善違規(guī)行為追責問責機制，明確責任范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調查，按照有關規(guī)定嚴肅追究違規(guī)人員責任。

　　中央企業(yè)應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)。

第二十六條

　    中央企業(yè)應當結合實際建立健全合規(guī)管理與法務管理、內部控制、風險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調，避免交叉重復，提高管理效能。

第二十七條

　    中央企業(yè)應當定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。

第二十八條

　     中央企業(yè)應當將合規(guī)管理作為法治建設重要內容，納入對所屬單位的考核評價。

第五章 　合規(guī)文化

第二十九條

　      中央企業(yè)應當將合規(guī)管理納入黨委(黨組)法治專題學習，推動企業(yè)領導人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經營管理活動。

第三十條

　      中央企業(yè)應當建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制，制定年度培訓計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。

第三十一條

　     中央企業(yè)應當加強合規(guī)宣傳教育，及時發(fā)布合規(guī)手冊，組織簽訂合規(guī)承諾，強化全員守法誠信、合規(guī)經營意識。

第三十二條

     　中央企業(yè)應當引導全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓，對自身行為合規(guī)性負責，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。

第六章 　信息化建設

第三十三條

　中央企業(yè)應當加強合規(guī)管理信息化建設，結合實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。

第三十四條

　中央企業(yè)應當定期梳理業(yè)務流程，查找合規(guī)風險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控。

第三十五條

　中央企業(yè)應當加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。

第三十六條

　中央企業(yè)應當利用大數(shù)據(jù)等技術，加強對重點領域、關鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預警、快速處置。

第七章 　監(jiān)督問責

第三十七條

　中央企業(yè)違反本辦法規(guī)定，因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，國資委可以約談相關企業(yè)并責成整改;造成損失或者不良影響的，國資委根據(jù)相關規(guī)定開展責任追究。

第三十八條

　中央企業(yè)應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，或者發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。

第八章 附則

第三十九條

　中央企業(yè)應當根據(jù)本辦法，結合實際制定完善合規(guī)管理制度，推動所屬單位建立健全合規(guī)管理體系。

第四十條

　地方國有資產監(jiān)督管理機構參照本辦法，指導所出資企業(yè)加強合規(guī)管理工作。

第四十一條

　本辦法由國資委負責解釋。

第四十二條

　本辦法自2022年10月1日起施行。

 

山西省省屬企業(yè)合規(guī)管理辦法(試行)

第一章 總則

第一條

為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治國企建設，推動省屬企業(yè)全面加強合規(guī)管理，切實防控合規(guī)風險，有力保障深化改革與高質量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等有關法律法規(guī)規(guī)定，參照國務院國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》和國家發(fā)改委等七部委《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》等規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于山西省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“省國資委”)根據(jù)省政府授權履行出資人職責的省屬國有企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)。

第三條

本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則以及公司章程、相關規(guī)章制度等要求。

　　本辦法所稱合規(guī)風險，是指企業(yè)及其員工在經營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

　　本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經營管理水平為導向，以企業(yè)經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。

第四條

省國資委負責指導、監(jiān)督企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究。

第五條

企業(yè)應當健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構，明確合規(guī)管理責任，加強合規(guī)文化建設，全面構建合規(guī)管理體系，有效防控合規(guī)風險，確保企業(yè)依法合規(guī)經營管理。

第六條

企業(yè)合規(guī)管理工作應當遵循以下原則：

　　(一) 堅持黨的領導。充分發(fā)揮企業(yè)黨委領導作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關要求,把黨的領導貫穿合規(guī)管理全過程。

　　(二) 堅持全面覆蓋。將合規(guī)管理要求覆蓋各業(yè)務領域、各部門、各級子企業(yè)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。

　　(三) 堅持權責清晰。按照“管業(yè)務必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責，嚴格落實員工合規(guī)責任，對違規(guī)行為嚴肅問責。

　　(四) 堅持務實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。

第七條

企業(yè)應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規(guī)管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。

第二章 組織和職責

第八條

企業(yè)黨委發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規(guī)要求在本企業(yè)得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經營管理水平。

　　企業(yè)應當嚴格遵守黨內法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構在黨委領導下，按照有關規(guī)定履行相應職責，推動相關黨內法規(guī)制度有效貫徹落實。

第九條

企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：

　　(一)審議批準企業(yè)合規(guī)管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。

　　(二) 研究決定合規(guī)管理重大事項。

　　(三) 推動建立完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價。

　　(四) 決定合規(guī)管理部門的設置和職責。

第十條

企業(yè)經理層發(fā)揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：

　　(一) 擬訂合規(guī)管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施。

　　(二) 擬訂合規(guī)管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規(guī)管理具體制度。

　　(三) 根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構。

　　(四) 組織應對重大合規(guī)風險事件。

　　(五) 指導監(jiān)督各部門、各分支機構、所屬企業(yè)合規(guī)管理工作。

第十一條

企業(yè)主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規(guī)經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規(guī)管理各項工作。

第十二條

企業(yè)設立合規(guī)委員會，統(tǒng)籌協(xié)調合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。

第十三條

企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官，不新增領導崗位和職數(shù)，由總法律顧問或分管合規(guī)管理的集團領導兼任，對企業(yè)主要負責人負責。

　　首席合規(guī)官主要履行以下職責：

　　(一)召集和主持合規(guī)管理聯(lián)席會議。

　　(二)參與企業(yè)重大事項決策。

　　(三)領導合規(guī)管理部門開展相關工作。

　　(四)向黨委、董事會匯報合規(guī)管理重大事項、合規(guī)管理工作開展情況。

　　(五)董事會、合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。

第十四條

企業(yè)業(yè)務及職能部門承擔本部門合規(guī)管理主體責任，負責日常合規(guī)管理相關工作，主要履行以下職責：

　　(一)建立健全本部門業(yè)務合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風險識別評估，編制風險清單和應對預案。

　　(二)定期梳理重點崗位合規(guī)風險，將合規(guī)要求納入崗位職責。

　　(三)負責本部門經營管理行為的合規(guī)審查。

　　(四)及時報告合規(guī)風險事項，組織或配合開展應對處置。

　　(五)組織或配合開展違規(guī)問題調查和整改。

　　(六)董事會、合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。

笫十五條

企業(yè)應當設立合規(guī)管理部門或明確牽頭負責本企業(yè)合規(guī)管理工作的部門。合規(guī)管理部門主要履行以下職責：

　　(一)組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。

　　(二)負責規(guī)章制度、經濟合同、重大決策的合規(guī)審查。

　　(三)組織開展合規(guī)風險識別、預警和應對處置，根據(jù)董事會授權開展合規(guī)管理體系有效性評價。

　　(四)指導、監(jiān)督、檢查業(yè)務及職能部門、各分支機構、所屬企業(yè)合規(guī)管理工作，并組織實施考核評價。

　　(五)受理職責范圍內的違規(guī)舉報，提出分類處置意見，組織或參與對違規(guī)事件的調查。

　　(六)組織或協(xié)助各業(yè)務及職能部門開展合規(guī)培訓，受理合規(guī)咨詢，推進合規(guī)管理信息化建設。

　　(七)董事會、合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。

第十六條

企業(yè)應當在合規(guī)管理部門配備與經營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險水平相適應的專職合規(guī)管理人員。企業(yè)應當在業(yè)務及職能部門設置合規(guī)管理員，由業(yè)務骨干擔任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務指導和培訓，提升專業(yè)化水平。合規(guī)委員會委員、首席合規(guī) 官、專兼職合規(guī)管理人員應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，對合規(guī)管理事項負有勤勉盡責義務。擔任合規(guī)管理員應符合以下任職條件：

　　(一)本部門業(yè)務骨干，原則上由部門負責人擔任。特殊情況下，經分管合規(guī)管理的領導、首席合規(guī)官或總法律顧問同意，職務條件可適當放寬。

　　(二)具備一定的合規(guī)管理知識和能力。

　　(三)有較強的統(tǒng)籌協(xié)調能力。

第十七條

企業(yè)紀檢監(jiān)察機構和審計、巡察、監(jiān)督追責等部門依據(jù)有關規(guī)定，在職權范圍內對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調查，按照規(guī)定開展責任追究。

第十八條

企業(yè)應當積極引導、支持公司律師充分參與企業(yè)合規(guī)管理工作，強化法律服務保障職能，推動完善企業(yè)合規(guī)管理體系，防范化解企業(yè)合規(guī)經營風險。

第三章 制度建設

第十九條

企業(yè)應當建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規(guī)管理制度體系。制度體系包括合規(guī)管理基本制度、具體制度或專項指南、操作指引等。

第二十條

企業(yè)應當制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內容。

　　企業(yè)應當針對市場交易、投資管理、合同管理、資本運作、融資擔保、工程建設、安全環(huán)保、勞動用工、國企改革、財務稅收、知識產權、商業(yè)伙伴等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務, 結合實際制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。

　　企業(yè)應當深入研究并嚴格遵守涉外業(yè)務所在國家(地區(qū))法律法規(guī)、締結或加入的有關國際條約及相關國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確境外經營行為的紅線、底線，針對涉外業(yè)務重要領域，結合實際制定專項合規(guī)管理制度。

第二十一條

企業(yè)應當根據(jù)合規(guī)風險評估結果，制定相關制度操作指引，明確具體操作流程，將合規(guī)要求與合規(guī)風險管控機制嵌入制度流程。

第二十二條

企業(yè)應當根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況, 以及日常經營管理中發(fā)現(xiàn)或暴露的合規(guī)管理缺陷，及時對規(guī)章制度進行修訂完善，對執(zhí)行落實情況進行檢查。

第四章 運行機制

第二十三條

企業(yè)應當建立合規(guī)風險識別評估預警機制，全面梳理經營管理活動中存在的合規(guī)風險，建立并定期更新企業(yè)合 規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時預警。

第二十四條

企業(yè)應當建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為必經程序嵌入經營管理流程。企業(yè)規(guī)章制度制定、重大事項 決策、合同簽訂等經營管理行為必須經過合規(guī)審查。其中重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。

第二十五條

企業(yè)應當建立合規(guī)風險應對機制，針對發(fā)現(xiàn)的風險，相關業(yè)務及職能部門應當及時采取應對措施，并按規(guī)定向合規(guī)管理部門、首席合規(guī)官報告。

　　企業(yè)因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件或者被國際組織制裁等重大合規(guī)風險事件，造成或者可能造成企業(yè)重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調，相關部門協(xié)同配合，及時采取措 施妥善應對。

第二十六條

企業(yè)應當強化合規(guī)檢查，將合規(guī)檢查常態(tài)化、制度化，開展合規(guī)檢查應客觀公正并保留相應印證資料，企業(yè)主要負責人應給予支持，業(yè)務及職能部門應予以配合。

第二十七條

企業(yè)應當建立違規(guī)問題整改機制，及時制定和實施合規(guī)整改計劃，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務流程等舉措，堵塞管理漏洞，持續(xù)提升依法合規(guī)經營管理水平。

第二十八條

企業(yè)應當建立合規(guī)管理報告機制。年度合規(guī)管理工作情況應納入經理層年度經營報告，提交董事會審議后于本年度終了60日內報送省國資委。

　　企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風險事件，應當按照相關規(guī)定及時向省國資委和有關部門報告。

第二十九條

企業(yè)應當暢通違規(guī)舉報渠道，設立違規(guī)舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按照職責權限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調查和處理，對造成資產損失或者其他嚴重不良后果的，全面保留相關證據(jù)材料，及時移交責任追 究部門;對涉嫌違紀違法的，按照規(guī)定移交紀檢監(jiān)察等相關部門或者機構。

　　企業(yè)應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。

第三十條

企業(yè)應當完善違規(guī)行為責任追究機制，明確責任追究情形和范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調查, 按照有關規(guī)定嚴肅追究違規(guī)人員責任。

　　企業(yè)應當建立經營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)。

第三十一條

企業(yè)應當結合實際建立健全合規(guī)管理與法務管 理、內部控制、風險管理的協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調，避免交叉重復，提高管理效能。企業(yè)合規(guī)管理應當加強與審計監(jiān)督、財會監(jiān)督、司法監(jiān)督等機制的協(xié)調聯(lián)動，形成合力。

第三十二條

企業(yè)應當定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。

第三十三條

企業(yè)應當將合規(guī)管理作為法治建設重要內容，納入對所屬單位的考核評價。

第五章 合規(guī)文化

第三十四條

企業(yè)應當將合規(guī)管理納入本級及所屬各級企業(yè)黨組織法治專題學習，推動各級企業(yè)領導人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經營管理活動。

第三十五條

企業(yè)應當加強合規(guī)管理人員隊伍建設，建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制，制定合規(guī)培訓計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。

第三十六條

企業(yè)應當積極培育合規(guī)文化，加強合規(guī)宣傳教育，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員守法誠信、合規(guī)經營意識。

第三十七條

企業(yè)應當引導全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓，對自身行為合規(guī)性負責，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。

第六章 信息化建設

第三十八條

企業(yè)應當加強合規(guī)管理信息化建設，建立合規(guī)管理信息庫，將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。

第三十九條

企業(yè)應當定期梳理業(yè)務流程，查找合規(guī)風險點, 運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入業(yè)務流程，針對關鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控，記錄和保存相關信息，確保各項經營管理決策和執(zhí)行活動可控制、可追溯、可檢查。

第四十條

企業(yè)應當加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。

第四十一條

企業(yè)應當運用大數(shù)據(jù)等技術，加強對重點領域、關鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)控和風險分析，實現(xiàn)合規(guī)風險及時預警、快速處置。

第七章 監(jiān)督追責

第四十二條

企業(yè)違反本辦法規(guī)定，因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，省國資委可以提示或約談相關企業(yè)并責成整改;造成損失或者不良影響的，省國資委根據(jù)相關規(guī)定開展責任追究。

第四十三條

企業(yè)應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，或者發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。

第八章 附則

第四十四條

企業(yè)應當根據(jù)本辦法，結合實際制定完善合規(guī)管理制度，推動所屬單位建立健全合規(guī)管理體系。

第四十五條

各市國資監(jiān)管機構參照本辦法，指導所出資監(jiān)管企業(yè)加強合規(guī)管理工作。

第四十六條

本辦法由省國資委負責解釋。

第四十七條

本辦法自2023年9月14日起施行。